Unternehmensbeteiligungsgesellschaften stellen in Deutschland eine Sonderform der Kapitalgesellschaft - auch Personengesellschaft - dar. Hauptzweck dieser speziell anzuerkennenden Unternehmensform ist das zur Verfügungstellen von Kapital in Form einer Beteiligung an klein- und mittelständige Unternehmen.
Einleitung: Kapitalgesellschaft und Unternehmensbeteiligungsgesellschaft
Kapitalgesellschaften gibt es innerhalb der Deutschen Wirtschaftsordnung in so einigen Unternehmensformen. Die bekanntesten sind wohl die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) oder die Aktiengellschaft (AG). Erweiterte Sonderformen, wie die Kommmanditgesellschaft auf Aktien (KGaA), schließen sich an. Diese können jeden x-beliebigen Geschäftszweck verfolgen. Auch das Halten von Beteiligungen an anderen Unternehmen (Holdinggesellschaft), natürlich auch Beteiligungen im keineren Format. Nur werden in der Regel die daraus resultierenden Kapitalrückflüsse nach den üblichen steuerlichen Regelungen des Körperschaftssteuergesetz (KStG) und Gewerbesteuergesetz (GewStG) behandelt.
Die gewöhnliche steuerliche Behandlung von Kapitalgesellschaften sieht vor, das Kapitalgesellschaften Ihre Finanzrückflüsse voll versteuern müssen, außer die Erträge fallen unter das sogenannte Schachtelprivileg. Wenn hier diese Gesellschaften Bezüge erhalten von anderen Kapitalgesellschaften, an denen sie beteiligt sind, sieht dieses Schachtelprivileg eine steuerliche Sonderbehandlung vor. Zum Beispiel werden Gewinnbeteiligung in Form von Dividenden nach dem Körperschaftssteuergesetz nur mit 5% besteuert (Betriebsaufwandspauschale), wenn die begünstigte Gesellschaft zu mindestens 10% an einer anderen Kapitalgesellschaft beteiligt ist (§ 8b Abs. 1 KStG) - und zu 15% (§ 9 Nr. 2a GewStG) nach dem Gewerbesteuergesetz an dem auszahlenden Unternehmen beteiligt ist. Diese Vergünstigungsregel gilt für sämtliche Kapitalgesellschaften. Ziel ist die Vermeidung einer Doppelbesteuerung, aufgrund von intransparenter (verschachtelter) einzelner Besteuerungsmodelle.
Das Schachtelprivileg gilt für Kapitalgesellschaften, nicht für Personengesellschaften (OHG, KG, GbR). Bei Personengesellschaften werden die Erträge nicht der Gesellschaft, sondern direkt den Gesellschaftern als Person zugerechnet. Diese natürlichen Personen unterliegen dem Einkommenssteuergesetz (EStG), nicht dem Körperschaftssteuergesetz (KStG).
"Beteiligungsgesellschaft" versus "Unternehmensbeteiligungsgesellschaft"
Oben genannter Sachverhalt rechtfertigt die Bezeichnung "Beteiligungsgesellschaft". Man beteiligt sich mit dem Betriebskapital der Kapitalgesellschaft und/oder Investoren an anderen Unternehmen. Dies kann sogar der Zweck oder überwiegendes Tätigkeitsfeld des Unternehmens und auch in Form von Aktien geschehen. Prinzipiell kann unter einer "Beteiligungsgesellschaft" jede Gesellschaft verstanden werden, die sich hauptsächlich dem Kauf und der Veräußerung von Anteilen an anderen Unternehmen widmet, in welcher Form auch immer. Der Begriff "Beteiligungsgesellschaft" ist aber nicht eindeutig und auch nicht gesetzlich geregelt. Anders der Begriff "Unternehmensbeteiligungsgesellschaft", für den es sogar eine eigene Kodifikation gibt und als Sonderform erlaubnispflichtig ist.
Formen einer Beteiligungsgesellschaft
Private-Equity-Gesellschaften: Dieser Englische Tätigkeits-Begriff zielt auf außerbörsliche Unternehmensbeteiligung. Das Private Equity (privates Beteiligungskapital) wird hier verwendet, um sich an anderen Firmen mit Kapitalbedarf, z.B. Start-Ups oder etablierte Unternehmen mit Potential, zu beteiligen. Oft sind diese Maßnahmen mit Restrukturierungen der Unternehmen verbunden. Ziel ist es, den Wert des Unternehmens aktiv zu steigern und zu fördern. Die Anteile an diesen Unternehmen werden nach einigen Jahren meist mit hohen Gewinnen weiterverkauft. Diese Form der Beteiligungsgesellschaft hält häufig nur Minderheitsbeteiligungen und übt nicht zwingend die Kontrolle über die Beteiligungsunternehmen aus.
Venture-Capital-Gesellschaften: Diese Gesellschaften funktionieren maßgeblich wie die Private-Equity-Gesellschaften. Nur hier haben die zum Kauf oder zur Förderung vorgesehenen Unternehmen weniger Kreditwürdigkeit. Die meist kleinen oder in die bredouille gebrachten Firmen bekommen selten (neue) Kredite von gewöhnlichen Geschäftsbanken. An dieser Stelle setzen die Gesellschaften mit ihrem Venture-Capital (Risikokapital) an, die Unternehmen dennoch eine Förderung in Form einer Beteiligung einräumen. Natürlich mit langfristiger Gewinnerzielungsabsicht. Die Gewinnerzielung und -beteiligung steht aber zunächst nicht im Vordergrund. Die kurzfristige Rendite-Erwartung wird hier explizit zurückgestellt.
In der ausgedehnten Begriffsdefinition
Trading-Gesellschaft/Asset-Management-Gesellschaft: Eine Form der börsengehandelten Unternehmensbeteiligung. Gesellschaften (hier Kapitalgesellschaften) beteiligen sich über die Börse am Grundkapital (internationaler) Aktiengesellschaften. Dies erfolgt entweder mit Minoritätsbeteiligungen (kleiner 10%) oder höheren Einlagen. Ziel ist es, die Beteiligungen (Aktien) im Zeitverlauf mit Gewinn zu verkaufen. Die Veräußerung kann lang- oder kurzfristig erfolgen. Auch dies kann der Hauptzweck der Gesellschaft sein. Die Vorteile des Schachtelprivilegs gelten auch hier, sofern der "Trader" eine Kapitalgesellschaft ist. Die Trading-Gesellschaft und Asset-Management-Gesellschaft zählen zu den Vermögensverwaltungsgesellschaften, aber sie bleiben eine Beteiligungsgesellschaft mit Ihrem isolierten Tatigkeitsfeld im weiteren Sinne. Gemäß §1a Absatz 3 Satz 1 UBGG sind Unternehmensbeteiligungen Eigenkapitalbeteiligungen an Aktiengesellschaften. An der Stelle darf sich die Gesellschaft aber nicht "Unternehmensbeteiligungsgesellschaft" nennen. Eine Vermögensverwaltungsgesellschaft hält typischerweise diverse Wertpapiere, Immobilien oder Unternehmensbeteiligungen.
Holding-Gesellschaft: Hier herschen klare Unterschiede. Zwar ist das Mutterunternehmen (die "Holding") natürlich an Ihren Tochterunternehmen beteiligt. Gesamt bilden Sie einen sog. Konzern. Allerdings wird über die Konzernstruktur auch gesteuert und maßgeblich Einfluss genommen, die "Töchter" sind zwar rechtlich (als eigenständige Gesellschaft), aber nicht wirtschaftlich selbstständig. Eine reine Beteiligungsgesellschaft hält dagegen häufig Minderheitsbeteiligungen und übt nicht zwingend die Kontrolle über die Beteiligungsunternehmen aus, wie das Mutterunternehmen.
Außerbörslich sind diese Partizipartionen natürlich auch in Form einer Beteiligung an einer stillen Gesellschaft möglich. Mehr dazu: Die stille Gesellschaft (StG).
Zu beachten ist hier auch, dass genannte Begrifflichkeiten zwar elementar, aber nicht geschützt sind. Anders die Unternehmensbeteiligungsgesellschaft.
Die Unternehmensbeteiligungsgesellschaft hat einen rechtlichen Rahmen
Der Begriff und das Tätigkeitsfeld der "Unternehmensbeteiligungsgesellschaft" ist in Deutschland gesetzlich geregelt. Diese unternehmerische Sonderform einschließlich Gesellschaftstitel bedarf der behördlichen Anerkennung (§1a Abs.1 UBGG) und muss den gesetzlichen Vorschriften des UBGG folgen. Das Ergebnis sind steuerliche Begünstigungen über das oben genannte Schachtelprivileg hinaus.
Auch Personengesellschaften, wie die Kommanditgesellschaft (KG), kann eine Unternehmensbeteiligungsgesellschaft sein, obwohl sie keine Kapitalgesellschaft ist. Auch hier spielt die Vermeidung der Doppelbesteuerung eine entscheidende Rolle. Das Gesetz über Unternehmensbeteiligungsgesellschaften (UBGG) regelt die Tätigkeit und Beaufsichtigung von behördlich anerkannten Unternehmensbeteiligungsgesellschaften. Ziel ist die Förderung mehrerer Unternehmen.
Die kleinen, aber feinen Unterschiede
- Der Geschäftszweck als Unternehmensbeteiligungsgesellschaft muss gesetzmäßig anerkannt sein (§1a Abs.1 UBGG)
- Die Unternehmensbeteiligungsgesellschaft muss ein Mindestkapital von 1 Million Euro aufweisen - In Form von Grundkapital oder Stammkapital - und dieses voll einzahlen (§2 Abs.2 UBGG)
- Die Unternehmensbeteiligungsgesellschaft muss die Rechtsform einer GmbH, AG, KGaA oder KG aufweisen oder eine innerhalb der EU vergleichbare Form (§2 Abs.1 UBGG)
- Die Beteiligung an anderen Unternehmen dürfen 30% des bilanziellen Buchwertes der UBG nicht überschreiten. Ausnahme sind die ersten 3 Jahre nach Anerkennung (§4 Abs.1 S.3 UBGG). Es gibt keine Mindestbeteiligungshöhe.
- Die Anteile an einem börsennotierten Unternehmen, dessen Bilanzsumme größer ist als 250 Millionen Euro, dürfen nicht erworben werden (§4 Abs.2 S.3 UBGG). Dies schließt schonmal zahlreiche börsennotierte AGs aus.
- Unternehmensgegenstand ist auf Unternehmensbeteiligung beschränkt. Der geschäftliche Freiraum innerhalb der Marktwirtschaft ist also aufgehoben (§2 Abs.2 UBGG)
- Als Unternehmensbeteiligung wird im UBGG gezielt Eigenkapitalbeteiligungen genannt an: AG, GmbH, OHG, KG, GbR und Gesellschaften vergleichbarer ausländischer Rechtsformen . Als Unternehmensbeteilig gelten auch Beteiligungen als stiller Gesellschafter im Sinne des § 230 des Handelsgesetzbuchs und Genussrechte (§1a Abs.3 UBGG)
- Zulässige Geschäfte: An anderen Unternehmen Beteiligungen halten, diesen Kredite gewähren, mit den Rückflüssen Schuldverschreibungen erwerben werden oder bei Kreditinstituten anlegen und solche, die mit diesem Tätigkeitsfeld zusammenhängen (§3 UBGG)
Dabei handelt es sich natürlich nur um den groben "Rahmen". Sofort fällt auf, dass die genannten Faktoren gar nicht auf die eingangs genannten Gesellschaftstätigkeiten und -Formen zutreffen. Ein GmbH kann mit 25.000 Euro Stammkapital gegründet werden (Nur zur Hälfte einzuzahlen), eine AG mit 50.000 Euro Grundkapital.
Private-Equity-Gesellschaften und Venture-Capital-Gesellschaften sind häufig anerkannte Unternehmensbeteiligungsgesellschaften (nach UBGG). Dies ist aber keine Voraussetzung.
Übersteigen der Vorteile des Schachtelprivilegs
Eine anerkannte UBG bleibt grundsätzlich steuerpflichtig, genießt aber Befreiung von der Körperschaftssteuer bei Beteiligungserträgen. Die UBG ist nach Anerkennung ebenso von der Gewerbesteuer befreit (§3 Nr.23 GewStG), was diverse Beteiligungserträge angeht. Hier sind auch Minderheitsbeteiligungen unter 10% (KStG) 15% (GewStG) erlaubt. Anders als im Schachtelprivileg, muss die Beteiligung nicht in eine Kapitalgesellschaft fließen, es kann jedes Unternehmen gefördert werden.
Die Steuerbefreiungen sind meist mit der Vermeidung der Doppelbesteuerung begründet sowie dem Impuls weitere Fördermaßnahmen erfüllen zu können.
Unternehmensbeteiligungsgesellschaft versus Mittelständische Beteiligungsgesellschaft
Eine Mittelständische Beteiligungsgesellschaft (MBG) handelt in der Regel nicht aufgrund eines eigenen speziellen Gesetzes, wie die Unternehmensbeteiligungsgesellschaft (UBG), sofern diese keine anerkannte UBG ist. Ziel der MBG ist die wirtschaftliche Förderung im regionalen Bereich. Aber auch die Gestaltungsform einer MBG zielt auf längerfristige Unternehmensbeteiligungen ab.
---
Quellen
Gesetz über Unternehmensbeteiligungsgesellschaften (UBGG)
Körperschaftssteuergesetz (KStG)
Gewerbesteuergesetz (GewStG)